张化机拟15亿收购5173平台进军网游交易市场

发布时间：2021-01-21 16:45:13 阅读：次来源：人造革厂家

[摘要]张化机今日发布公告，拟收购上海宝酷、金华利诚和酷宝上海100%股权，三家标的公司主要运营国内网游虚拟物品交易平台5173，标的总作价15亿。

张化机今日发布公告，拟收购上海宝酷、金华利诚和酷宝上海100%股权，三家标的公司主要运营国内网游虚拟物品交易平台5173，标的总作价15亿，其中10亿以发行股份1.56亿股支付，每股6.42元;5亿现金支付;同时向张化机控制人陈玉忠发行股份募集配套资金约5亿，每股6.42元，发行股份7788万股。

拟将公司名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”，公司股票于9月1日起复牌。

5173

简评如下：

标的总作价15亿，对应14年P/E 13.6X，考虑标的平台特性，估值相对合理。标的总作价15亿，承诺2014-17年扣非净利润分别不低于1.1亿，1.32亿，1.52亿和1.75亿，13年扣非净利润1.06亿，14-17年增速分别为4%，20%，15%和15%。当前对价对应14-15年P/E分别为13.6X和11.4X;考虑标的资产5173具备平台特性，估值相对合理。

5173为国内最大C2C网游虚拟产品交易平台，完善客服+安全迅速解决用户痛点，规模优势明显。根据艾瑞数据，2013年5173占国内虚拟物品交易(除点卡交易)市场份额的49.8%，大幅超越第二名淘宝平台的10.5%。5173通过长期积累的安全快捷的品牌效应，以及24*7小时的完善客服，与其他平台形成差异化竞争，也保证了相对更高的佣金率，2012-2014H1的平均佣金率分别为5.12%，4.83%和6.06%。C2C模式下，平台存在“强者恒强”的规模优势，5173在端游物品交易之外，正在向页游及手游物品交易延伸，有望保证业绩稳健增长。

5173具备用户优势，有望借助资本平台实现外延拓展，打造新增长点。截至14年6月，5173累计注册用户7529万人，月活跃用户357万人，为重度游戏用户交易首选平台。在资本助力下，5173平台有望凭借用户&品牌优势，向上游研发及发行衍生，打造垂直化的游戏全产业链;另外，平台优势也为进军其他线上数字服务提供可能。

交易条件深度绑定5173核心人员，保障团队稳定性。交易对价股权及现金支付比例为2:1，交易完成后，5173核心人员张秉新持有上市公司总股份的14.4%，成为公司第2大个人股东，一致行动人叶宓曚(张秉新姐姐)持股1.6%。另外，交易也设置了超额奖励(超出部分40%归标的管理层)和管理层竞业条款(不少于3年的聘用合同及2年竞业)。

投资建议：

进行分步估值：1)张化机原有业务13年净利润1.26亿，假设14年保持10%-20%的增长，对应净利润1.4-1.5亿，对应20倍P/E，市值28-30亿。2)标的公司承诺14年扣非净利润1.1亿，测算未扣非净利润约1.3亿，考虑平台价值，对应40-50倍P/E，市值52-65亿。因此总市值80-95亿，张化机停牌前总股本7.4亿，此次增发后总股本扩大到9.73亿，对应目标股价8.2-9.8元，相较停牌前价格6.35元存在约30%-54%的上涨空间，考虑市场情绪及标的稀缺性，预计涨幅有望超越上限。

公司收购的5173为C2C网游虚拟物品交易平台，在A股市场具备稀缺性，平台属性下内生业务相对稳健，且存在外延并购考虑，建议积极关注。

下附交易要点整理：

一、交易详情

1、支付股份+现金购买资产：

公司拟向上海宝酷全体股东发行合计约1.56亿股(6.42元/股)并支付现金5,000万元，合计10.5亿元购买上海宝酷100%股权;拟向利诚香港支付现金4.25亿元购买金华利诚100%股权;拟向酷宝香港支付现金2550万元购买酷宝上海100%股权;标的总作价15亿元，股权及现金支付比例为2:1。

2、配套融资：

拟向上市公司张化机实际控制人陈玉忠非公开发行约7788万股募集现金约5亿元，每股价格6.42元，配套融资新增股份锁定3年。

张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。

表1：标的资产股权结构(张秉新与叶宓曚为姐弟关系，属于一致行动人)

3、业绩承诺：

2014-17年扣非净利润分别不低于1.1亿，1.32亿，1.52亿和1.75亿，13年扣非净利润1.06亿，14-17年增速分别为4%，20%，15%和15%。当前对价对应14-15年P/E分别为13.6X和11.4X，估值相对合理。

4、业绩对赌

1)补偿：优先进行股份补偿，不足部分进行现金补偿

2)奖励：超出部分40%归留任标的管理层享有，由张秉新进行分配;

3)标的管理层竞业：自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于3年的聘用合同，将约定该等人员于任职期间及离职后2年内不得在相关行业任职。

4、股份锁定期

5、总结：

对公司进行分步估值：

公司原有业务13年净利润1.26亿，假设14年保持10%-20%的增长，对应净利润1.4-1.5亿，对应20倍P/E，市值28-30亿。

新业务 14年扣非净利润1.1亿，测算未扣非净利润约1.3亿，考虑平台价值，对应40-50倍P/E，市值52-65亿。

总市值80-95亿，张化机停牌前总股本7.4亿，此次增发后总股本扩大到9.73亿，对应股价8.2-9.8元，相较停牌前价格6.35元存在约30%-54%的上涨空间。

本次交易不导致实际控制人变更/ 不构成借壳：本次交易前，张化机控制人陈玉忠先生持有公司43.04%股权，以发行股份上限23,364.48万股计算，交易完成后其持股比例将变更为40.71%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

表2：交易完成前后股权结构变化

二、收购标的5173情况

1、公司简介：领先的C2C网游虚拟物品交易平台，国内市场份额近50%，排名第一

1)标的公司关系：本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务，标的股权结构及业务关系见下图：

2)合并净利润规模：上述主体模拟合并2014年1-6月、2013年、2012年的净利润(未经审计)分别为5450万、1.23亿和1.10亿元。

3)市场地位：5173为国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台，占国内虚拟物品交易(除点卡交易)市场份额达到了49.8%，行业排名第一。

4)业务模式：5173交易平台交易的网络游戏虚拟物品主要包括游戏金币、游戏道具、游戏帐号、游戏点卡、游戏元宝等，5173交易平台提供的交易模式主要包括寄售交易、担保交易等。5173交易平台的盈利来源主要是在交易完成后，向卖方收取一定的服务费，2012-2014H1的平均佣金率分别为5.12%，4.83%和6.06%。

5)用户及交易规模：截至2014年6月，5173平台累计注册用户达到7,529万人，357万月均活跃用户，已经上线了400余家中国游戏运营商提供的逾3,000款游戏供买卖玩家进行游戏虚拟物品交易，2012年、2013年、2014年1-6月的交易总金额分别为86亿、77亿和29亿。交易规模略有下滑主要由于：1)业务向手游页游倾斜，新业务尚处于培育期;2)提升内部服务，考核投诉率部分影响了交易规模。

表3：5173平台运营模式

表4：5173运营数据

表5：2013年国内虚拟物品交易平台份额

2、5173业务模式：安全解决虚拟交易痛点，服务全面的客服团队形成差异化优势

1)客服优势：5173组建了一个拥有千余名全职客服代表的业务团队，通过专业化分工保障了7×24小时的客服能力，并提供担保、寄售等多种个性化专业服务，提升了交易便捷性和时效性等方面的用户体验，从而有利于客户忠诚度的培养，为标的公司业绩持续增长提供支持。

2)5173交易平台提供的主要服务包括：1)对用户身份进行实名认证;2)作为发布平台提供交易物品买卖的信息服务;3)对交易物品进行验证核实;4)提供交易物品交付服务;5)对用户交易资金安全进行监管;6)提供7*24小时的交易全程客户服务。

3)5173平台主要有两类交易模式：1)寄售交易;2)担保交易;另外还有一部分的游戏账号交易及游戏点卡交易。

寄售交易：5173提供买家款项托管&销售产品核实， 2012年、2013年、2014年1-6月寄售交易模式的交易金额分别为33亿、24.6亿和10.7亿，分别占比38%，32%和37%。具体模式如下：

担保交易：由5173客服居中撮合交易，2012年、2013年、2014年1-6月担保交易模式的交易金额分别为22.3亿，22.4亿和7.2亿，占当期总交易金额的比例分别为26%、29 %和25%。具体模式如下：

3、发展方向：向页游&手游虚拟交易延伸+外延整合

1)公司业务向页游&手游虚拟物品交易延伸。标的公司凭借已经拥有在网络游戏虚拟物品交易领域长期积累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，目前正在积极切入网页游戏(微博)及移动互联网游戏虚拟物品交易领域，把握互联网及移动互联网游戏高速发展的契机，打造集客户端、网页、移动端游戏均衡发展的国内领先的虚拟物品交易平台和数字产品交易平台。

2)利用资本红利，增强品牌效应，考虑外延整合。可以通过资本市场提高其网站的知名度，增加广大消费者对网站的信任度，并有望基于业务平台实现在互联网/移动互联网的行业并购整合，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。

三、上市公司张化机简介

1、主营业务

张化机是化工装备产品供应商，主营业务为石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域的非标压力容器的设计、制造。近几年来，公司积极推进产品结构调整，已经形成了煤化工设备、石油化工设备、蒸发器设备三足鼎立的主营业务产品构成。此外，公司也积极进军新能源设备制造领域。

2、财务数据

公司2011-13年归属于母公司股东的净利润分别为1.44亿，1.12亿和1.26亿元，主要财务数据如下：

3、实际控制人为陈玉忠先生简介：

现任公司董事长、总经理，男，50岁，大专学历，经济师。1983年8月至1986年8月期间于张家港市后塍供销社工作，1986年9月至1998年2月期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理。1998年3月至今于发行人担任党支部书记、董事长、总经理职务。